荆州，樊城外，曹军兵营。

曹操不安地来回踱步，等待细作传回消息。几天前，他得知吕布讨伐西川不果，班师回长安。曹操从中嗅出不同寻常，急忙从襄樊战局中罢兵，以防不测。

荆州刘表，并入膏肓，命不久矣。曹操南下，更是加重病情，这日曹操罢兵，刘表回光返照般稍有好转，忙召集文武官员，商议托孤立遗嘱。令文武官员辅助刘琦为荆州之主。

蔡夫人闻之大怒，关上内门，使蔡瑁、张允二人扼守外门。刘琦知父......