项籍，下相人，字羽。
当初，项籍起义的时候，刚刚年满二十四岁。项籍的四叔父名叫项梁，项梁的父亲就是被秦将王翦所杀的楚国名将项燕。项氏世代在楚国做大将，是名门望族，封地在项城，因而姓项氏。
项籍年少时候，学文字，为文吏，没有学成；改学剑术，为武吏，又不成。叔父项梁发怒责备他。项籍回答道：“文字不过是记人姓名的工具而已，剑术不过是打败一个人的方法而已，都不值得学习。值得学的，是可以敌万人的学问。”项梁以为他说的很有道理，于是教项籍学习兵法。项籍对学兵法非常有热情，但当他只略略学得兵法的大意之后，就不肯继续深究了。
项梁曾经因罪案被牵连，被逮捕入栋阳县狱。项梁于是请托蕲县狱掾曹咎，写了一封说人情的信，送到栎阳狱掾司马欣处。因这封信的作用，项梁脱罪无事。后来，项梁又杀了人，为了逃避死者亲族的报复，他和项籍渡江迁往吴地，安顿下来。吴地的贤士大夫，才智都在项梁之下。吴地凡有大的征役和丧葬事宜，常请项梁主持。每当此时，项梁便暗中用兵法之术分配控制宾客和子弟的工作，因此，项梁能够察知宾客和吴中子弟们每个人的能力如何。
当年，秦始皇帝出游，巡行至会稽郡，渡浙江，项梁和项籍都旁观秦始皇的出巡行列。项籍见秦始皇的仪仗行伍，那样威严盛大，他感慨说：“他——我可以取而代之！”项梁慌忙掩住项籍的口，说：“不要胡说！这可是要灭族的大罪啊！”因为这件事，项梁认为项籍不是寻常之人。
项籍身长八尺有余，力大能举铁鼎，才气超过常人。吴地的年轻人都很畏惧项籍。
大泽乡起义
秦二世元年七月，陈涉等九百余人，在大泽乡起义。
元年九月，会稽郡郡守殷通对项梁说：“大江以西都起兵反秦，这正是天要秦亡的时候了，我曾听说：‘先发制人，落后的受制于人。’我要先起兵，希望你和桓楚做为我的大将辅助我。”这时候，桓楚正在逃亡，藏在深山草泽之中。项梁说：“桓楚正在逃亡隐藏之中，没有人知道他藏匿的所在，只有项籍一个人知道而已。”于是，他走出厅堂，命令项籍手持宝剑等待在厅堂外面。然后，项梁又进入厅堂，和郡守殷通同坐。
项梁说：“请郡守召项籍进来，可以派他传郡守的命令，召桓楚回来。”郡守说：“好！召项籍进来！”项梁唤项籍进入厅堂。过了一会儿，项梁使眼色示意项籍，意思是：“可以行动了！”于是项籍拔剑斩下郡守殷通的头。项梁手持殷通的头颅，身上佩戴着郡守的印绶。郡守部下大惊，一时大乱。项籍杀死上百人。郡守府中人都惊惧畏服，拜伏在地上，不敢起身。项梁将以前结识的地方豪强官吏召进府中，向他们说明起义的计划。大家都很赞成。于是，项梁叔侄便在吴地起兵，派人接收了吴郡所属各县，共得精兵八千人。
项梁部署吴地豪杰，给他们分派了校尉、侯、司马等职位。有一个人没有分派到官位职务，他便去问项梁。项梁说：“前些日子，有一件丧事，曾经由你主持一项事务，你没能做好，因此我不能任用你。”
大家对项梁的知人明察，都极为佩服。于是，推举项梁作了会稽郡守，项籍做了裨将，安抚所属各县民众。
苍头首领
此时，广陵人召平受陈王陈涉的任命，攻打广陵，没有成功，他听说陈王已经被秦军打退逃走，而秦兵即将前来攻打他。于是，召平带兵渡过长江，假传陈王的命令，拜项梁为楚王上柱国，召平说：“江东之地，已经安定下来，要赶快发兵西进，攻击暴秦。”项梁便派八千人，渡江向西进攻。他听说陈婴已经攻下东阳，因此派使者与陈婴联络，要和陈婴连兵合作，一起向西攻秦。
陈婴原是东阳县令手下的一个小官吏，平素作事守信谨慎，被人称赞为有学问有道德的人。东阳的年轻人起义，杀了东阳县令，聚合起几千人，想要推立一位新的领导者，找不到适当的人，于是就请陈婴出来做领袖。陈婴辞谢，说自己能力不够。少年们不理会陈婴的意见，强行立了陈婴为首领，当时，县中愿意追随陈婴的有二万多人。东阳的年轻人此时就想迎立陈婴为王。兵士都戴青色头巾，称为“苍头军”，以区别于其他军队，并表示新近突起之意。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我做了陈家的媳妇，从来没听说陈家先前有过大贵之人。现在，你突然得到如此大的声望，不是吉祥的事！不如寻找一个领头的人，你做他的属下。如果起义成功，也还能得到封侯；如果失败，你还可以逃亡隐避，因为你不是在风口浪尖上被世人指名追捕的对象。”陈婴觉得很对，于是不敢称王。陈婴对他的下属官兵说：“项氏是世代大将之家，在楚国很有名。现在要举大事，恐怕非项氏出来领导不可。如果项氏来做起义的领袖，我们依靠有名望的世族，一定能够消灭暴秦。”
于是大家听从陈婴的话，把兵卒都归附了项梁。项梁带兵渡过淮水。黥布、蒲将军也带兵归属项梁麾下。此时，项梁共有六七万人，驻军在下邳。
楚人的乡愁
这时候，秦嘉已立景驹为楚王，驻军在彭城以东，想要阻止项梁军西进。项梁向士兵官吏们说：“陈王最先起义，后来战败逃亡，现在不知去向。而今秦嘉竟背叛陈王，立景驹为楚王，真是大逆不道！”项梁便起兵攻打秦嘉，秦嘉败走。
项梁追秦嘉残兵到胡陵，秦嘉回兵和项梁作战，奋战了一天，秦嘉战死，他手下的残兵投降项梁。景驹听闻后逃走，死在梁地。
项梁收并了秦嘉兵卒之后，驻军在胡陵，准备引兵西进攻秦。这时，秦将章邯领兵到了栗县，项梁便派遣别将朱鸡石、余樊君二人领兵与章邯作战。余樊君战死，朱鸡石兵败，逃回胡陵。项梁于是引兵入薛，杀了兵败的朱鸡石。之前，项梁派遣项羽另带一支兵去进攻襄城，襄城坚守，一时攻不下来。终于攻破襄城之后，项羽就把守城军民全部活埋，并回报项梁作战成功。项梁此时听说陈王陈涉确实已死，便将所有分据各处的将领召集前来，在薛地聚会，共同商议大事。这时，沛公刘邦也已在沛县起义，听说项梁在薛地，便领兵来薛地会见项梁。
居鄛人范增，当时七十岁，平素隐居在家中，喜好研究奇谋巧计。范增来到薛地，游说项梁说：“陈胜固然应当失败。当初秦灭了六国，其中楚国最为无罪。自从楚怀王受骗入秦而不能回归楚国，楚人无不同情怀念怀王，到如今仍怀念不已。所以楚南公说：‘楚国虽只余三家，但灭秦朝的必是楚国人。’这次陈胜先起事，不立楚国后人为王，而自立为王，所以陈胜的势力地位不能长久。现在项君你起事于江东，楚国民众蜂拥而起响应、归附于你，只因项君世代为楚将，大家意料项君将会立楚国之后，以兴复楚国。”
项梁认为范增所言十分有道理，便找到楚怀王的孙子，名叫心；当时，王孙心流落在民间，以给人牧羊为生。项梁便立心为楚怀王，以顺从众民的愿望。之所以仍沿用先王的谥号为王号，是因为楚国人民甚为怀念楚怀王的缘故。项梁于是任命陈婴为楚国的上柱国，封地五县，并且由他来辅助怀王心在盱台建都。项梁也就自称为武信君。
雍丘之战
停留数月之后，项梁带兵进攻亢父，联合齐国的田荣、大司马龙且二人的军队，合救东阿。大破秦军于东阿。田荣当即引兵回临淄，驱逐了齐王假。齐王假逃亡到楚国，他的相国田角，逃亡到赵国。田角的弟弟田间原是齐将，居留在赵国，不敢回齐国。田荣于是立田儋的儿子田市为齐王。
项梁击破东阿的秦军之后，便追逐秦朝败军，并且屡次派使者到齐国，催促齐国出兵，与项梁一同向西进攻。田荣说：“楚国如果杀了田假，赵国如果肯杀田角和田间，齐国就出兵。”项梁说：“田假是我楚国的盟国之王，穷途末路来投楚国，我们不忍杀害。”
赵国也不肯以杀田角和田间来向齐国示好。齐国于是拒绝发兵帮助楚国攻打秦。项梁就派沛公刘邦和项羽另行分兵攻打城阳。城阳被攻下后，守军都被屠杀。接着，二人又领兵向西，在濮阳东边攻破秦军。秦朝败兵进入濮阳城内坚守不出。沛公刘邦和项羽于是领兵攻定陶，定陶坚守，不能攻下。二人放弃攻定陶之计策，领兵西向，攻取秦地至雍丘，大破秦军，杀掉秦朝大将李由。然后回军进攻外黄，没能攻下。项梁引兵自东阿向西进攻，等到了定陶，又大破秦军。
此时，因项羽、刘邦已斩了李由，项梁因此更加轻视秦军，显露出骄傲轻敌之意。宋义向项梁进谏说：“凡是用兵打仗，如果战胜而将领骄傲，士兵怠惰，那就要失败了。现在士兵已经稍现怠惰之意了，而秦兵却在增援，日渐兵力加强，在我看来，十分为将军忧惧，希望将军您多多留意。”项梁无意听从他的劝告，却派宋义出使齐国。
宋义在路上遇到齐国使者高陵君显。宋义问高陵君：“高陵君是要去见武信君项梁吗？”高陵君说：“是的！”宋义说：“依我推断，武信君项梁必然兵败！高陵君，你如果慢步缓行，故意耽误时日，就可以避免被杀的命运；如果争分夺秒、疾步快行，一定会遇上杀身之祸。”高陵君听信了宋义的话，有意将行程延缓下来。秦军果然全力起兵增援章邯，进击楚兵，大破楚兵于定陶，项梁战死。
沛公刘邦和项羽退离外黄，转攻陈留。陈留坚守不能攻下。
刘邦和项羽互相商量道：“现在武信君已被击破阵亡，一时军心恐惧，我们务必前去援救。”于是，二人和吕臣同时领兵东归。吕臣军驻彭城东，项羽军驻彭城西，沛公刘邦军驻扎在砀。
卿子冠军之死章邯击破项梁之后，心满意足，就认为楚地兵力不强，不足以为患。于是，便带领兵马渡过黄河，一直向北进攻赵国，大破赵兵。这时候，赵王赵歇，赵国大将陈杂，赵相国张耳，都逃走退入巨鹿城躲避。章邯命部将王离和涉闲二人领兵，围住巨鹿，章邯自己驻军在巨鹿之南，修筑甬道，用以运输补给的粮草。
赵国大将陈余，率兵数万人驻守巨鹿之北，被称作河北之军。
由于楚兵在定陶战败，楚怀王十分恐惧，便从盱眙来到彭城，把项羽和吕臣二人的军队，都收归自己统帅，任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，沛公刘邦为砀郡郡守，并封刘邦为武安侯，掌管砀郡兵。
先前宋义所遇到的齐国使者高陵君显，此时已来到楚军军中，见到了楚怀王，高陵君说：“宋义曾经推断武信君项梁必吃败仗。事实证明，项梁的军队果然战败了。兵还没有出战，宋义就可以看出兵败的征兆，他真是懂得战术的天才啊。”
因此，楚怀王召宋义前来议事。怀王十分器重宋义，因此任命宋义为上将军，项羽为鲁公，为次将，范增为末将，出兵救赵。其他一切副将都由宋义部属。宋义号为卿子冠军。出兵之后，行到安阳，在那里停留四十六天，不再前进。项羽对宋义说：“我听说秦军在巨鹿围住赵王，我们应该尽快带兵渡河，楚兵从外围进攻，赵兵在巨鹿城中做内应，这样内外夹攻，必定可以攻破秦兵！”宋义说：“不然，我们的目的，是要拍死牛背上大的虻虫，而不是杀牛身上小的虮虱。现在秦兵正在全力围攻赵国，即使秦胜，秦兵也一定已经疲惫不堪。我们正好趁他们疲败之际，一举破秦。如果秦兵没有胜，我们就直引大兵，擂鼓长驱西向，也势必可以击败秦兵！所以，为今之计，不如先让秦赵相斗，我们伺机等待。若论披甲胄，执兵器，冲锋陷阵，宋义我不如将军您；但是，坐下来运用谋略，将军可就不如宋义了！”
因此，宋义又号令军中：“势猛如虎，固执如羊，性贪如狼，倔强而不听指挥的人，都斩首！”这显然是对项羽而言。
然后，宋义派他的儿子宋襄去齐国为相，亲自送宋襄到无盐，饮酒大会贵宾，当时天寒大雨，士卒既冷又饿。
项羽对将士说：“现在大家应该做的事，是合力攻秦，但我们却久久按兵不动，再加上今年收成不好，百姓穷困，我们的士兵吃的都是芋头和豆子，军中没有半点存粮，而宋义还要饮酒大会贵宾，不肯引兵渡河；不去从赵国获取食粮，不肯和赵国合力攻秦，却说：‘等着秦兵疲败。’像秦朝军队那样强盛，攻打新建立的赵国，由情势上看，必定破赵无疑。赵破而秦更强，怎么会有秦兵疲败的机会可乘？并且，我们楚军最近吃了败仗，楚怀王坐不安席，把境内全部的兵力，全部交属上将军一人独掌指挥。国家的安危，就在此一举。现在上将军不顾念国家，不体恤士卒，而竟徇私，派自己的儿子去相齐——这不是能够安定社稷的臣子。”
清晨，项羽拜见上将军宋义，在宋义的帐中，斩下宋义的头颅，然后发布军令说：“宋义和齐国合谋反楚。楚怀王有密令，要我项羽杀掉他！”这时候，军中诸将都畏服项羽，没有人敢有异议。大家都说：“重新恢复楚国的，是将军的家族。现在将军杀了作乱之人，有大功。”于是共同拥立项羽为代理上将军。项羽派人到齐国追查宋义的儿子宋襄，在齐国杀掉了宋襄。然后，项羽派桓楚去向楚怀王报告事情经过，怀王不得不传命封项羽为上将军。当阳君英布和蒲将军也都归属于项羽。
巨鹿之战
项羽杀了卿子冠军宋义之后，威名震撼楚国，声名遍闻于诸侯。
于是，项羽派遣当阳君、蒲将军二人率领二万兵马渡过漳河，去巨鹿解围。二人小有胜利。赵将陈余又请项羽增派兵力。项羽便亲自率领剩下的全部楚军，渡过漳河。过河之后，命令兵士将船全部击毁，沉入水中；把做饭用的锅瓦，全都敲破；驻扎的兵营悉数烧掉，仅仅保留了三天的粮食，以此向属下的士兵表示：如不能战胜，就只有死，没有退还的可能。因此，楚国士卒没一个人有退却之心。
就这样，楚国大军一到达秦境，便包围了秦朝将领王离的驻军。楚军勇猛作战，九战九胜，断绝了秦军的甬道，大破秦军，杀了秦朝大将苏角，虏获了王离，秦朝将领涉闲不肯投降，引火自焚而死。这场大战令楚国官兵士气大振，勇武冠于诸侯。于是，各诸侯国也派军前来支援赵国，在巨鹿城下筑有十多个大营垒，但都不敢轻易出兵。等到项羽的部队攻打秦守城时，各诸侯国的将领都躲在壁垒之上观望。这时，楚国军队勇猛无挡，以一当十；楚兵作战之时，呼喊叱咤，声震天地。即使是在壁上观望的诸侯军，都无不人人恐怖畏惧，惊骇万分。
项羽在攻破秦军之后，召见各诸侯将领。诸侯将领们进了辕门，都跪倒在地，膝行向前，不敢抬头仰视。由此开始，项羽便做了诸侯上将军，所有诸侯国军队都归项羽部下，项羽成为诸侯统帅！
章邯的投降
这时，章邯的军队驻守棘原，项羽的军队扎营在漳南，两军对阵相持。还没有开始作战，秦军就数次退却。秦二世皇帝派使者责备章邯。章邯十分恐惧，派长史司马欣赴咸阳请求皇帝指示。司马欣到了咸阳，被留在司马门，停留三天，宰相赵高不肯接见，并流露出不信任章邯使者的意思。司马欣感到恐惧，连忙奔回驻守的棘原，为提防追捕，不敢行先前的来路，走了另一条新路。赵高果然派人追杀司马欣，因迷路而没能追上。
司马欣回到了章邯军中，向章邯报告说：“赵高在宫廷之中，独揽大权，下面的人没有可以做事的机会。现在，如果我们战胜，赵高必然会嫉妒我们的功劳；如果战事不胜，更不能免于死罪。希望将军仔细考虑。”
这时，陈余也给章邯写来一封信，说：“当初白起作为秦将，南征楚之鄢郢，北败赵之马服，攻城取地之多，无法计算，秦王最后却赐白起一死。蒙恬作为秦将，北面驱逐戎人，开辟榆中之地数千里之广，后来竟在阳周被杀。作为功臣，为何有如此下场？——立功太多了，秦不能尽按其功而封其爵，因为爵位过高会危害君王，故而用法诛杀边臣。如今将军作秦将已经三年，战争所失的士卒，不下十万，而诸侯起来反叛的军队越来越多。赵高平素一直只会在皇帝身边谄媚，目前国事紧急，他惟恐二世皇帝会杀他，所以要用国法诛杀将军，以求免于谴责，另派别人代替将军职位，以推脱自己的罪名。将军带兵在外时间太久，却不知宫廷之内，嫌隙更多。所以有功也要被诛，无功也要被诛。况且天要亡秦，无论愚智之人，都已知道。现在将军面临内不能直接向皇帝进谏，而于外为亡国之将，势单力薄，只能设法保存自己，这不是一个很悲哀的局面吗？将军何不还兵和诸侯订下合纵之约，共同攻秦，成功之后，可以分得土地为王，南面称孤！这样做，不是比身受腰斩、妻儿被杀，好得多吗？”
章邯接到信后，狐疑不能决定。于是暗中派军候始成到项羽营中，希望洽谈合纵缔约的事宜，没能成功。项羽派蒲将军昼夜赶路引兵渡三户，进军漳北，与秦军大战。再破秦军。项羽乘势领全军进击，又于汙水之上，大破秦军。
章邯再次派使者去见项羽，要求订约投降。项羽召来军吏商量。项羽说：“我们的粮草少，似乎可以接受订约。”军吏都认为应该接受，项羽便和章邯约定时日在洹水南殷墟上相见。
缔结盟约之后，章邯见到项羽，垂涕流泪，伤心地说出赵高弄权害人的情形。项羽乃立章邯为雍王，安置在楚军之中。派长史司马欣为上将军，统领秦军，作为前锋，向西进攻。
新安大屠杀
大军走到新安，诸侯军中的官吏士卒，很多从前都当过役戍到过秦地，当时秦朝的吏卒待他们非常苛虐，现在秦军投降诸侯，诸侯军兵乘战胜之威，反过来报复，将秦朝吏卒视为奴虏使唤，轻视屈辱，加以凌虐。秦朝投降的吏卒难以忍受，私下偷偷商议说：“章邯将军等人诈骗我们投降诸侯。如今假使能够攻入关中，击破秦朝，当然很好。如果不能，诸侯必然俘虏我们返回东方。那时，我们留在关中的父母妻子，必被二世杀死。”
大家纷纷议论，项羽手下的将士偷偷听到消息，便报告了项羽。项羽召来黥布和蒲将军，秘密计议说：“秦朝的降吏降卒，人数还不少，他们心中仍旧不服。如果到了关中，不肯听我的命令，我们的大事必受危害。不如把这些人都杀了，只留下章邯、长史司马欣、都尉董翳入秦。”大家都觉得这个计策很对。于是，楚军乘夜间，在新安城南突击坑杀了秦朝降卒二十余万人。
然后，大军向西攻取秦地。到了函谷关，有官兵守住关隘，不能进入。此时项羽又听闻沛公刘邦已经攻破了咸阳，大怒，命当阳君英布等人攻破函谷关，项羽带兵进入城门，长驱直进，抵达戏水之西。
项伯夜访
当时，沛公刘邦驻扎霸上，未得与项羽相见。沛公的左司马曹无伤，派一名使者向项羽密报说：“沛公有意在关中称王，想任命秦王子婴为相国，将所有秦朝的珍宝，都据为己有。”项羽听后大怒，说：“明日一早，犒劳士卒，出兵攻打刘邦的军队！”
这个时候，项羽属下的军兵有四十万人，停驻在新丰鸿门。沛公刘邦的兵只有十万，驻在霸上。范增向项羽献计说：“沛公从前住在关东时，贪财好色。如今入了关，既不敛财，也不近美色，可见此人志向不在小节。我曾叫相士观望他的气色，皆为龙虎，有五彩气象，此为天子的征兆啊！将军一定要抓紧时间击败消灭他，千万不能失误。”
楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，早年和留侯张良交游，是好朋友。张良此时随沛公入关，正在军中。项伯便在夜间骑快马飞驰到沛公大营，私下会见张良，把项羽第二天早进击沛公的计划，原原本本告诉了张良。项伯想要张良和他一起逃离沛公军中，于是对张良说：“不要白白和他们一起送死！”
张良说：“我是代韩王送沛公来的，如今沛公有急难，我自己逃走，这是不义。此事我不能不报告沛公。”
于是张良拜见沛公刘邦，报告了项伯所说的事。刘邦听后大惊，说：“这如何是好？”
张良说：“派兵驻守函谷关的办法，是谁出的主意？”
沛公说：“是鲰生。他向我建议，守住函谷关，不要让诸侯入关，那么秦地就都属于我，可以为王，所以我听从了他的建议。”
张良说：“沛公估计一下，我们的军队，足够抵挡项羽的攻击吗？”
沛公默然不语，半晌说：“我们当然不如项羽军力强大！但事已如此，如何是好？”
张良说：“这事只有请沛公自己向项伯说明，就说沛公不敢背叛项羽。”
沛公问：“你怎么会和楚国的项伯有交情呢？”
张良说：“从前在秦朝时，项伯和臣有过交往。项伯杀人，臣设法救了他。如今事情危急，幸亏他前来告诉我这个消息。”
沛公问：“项伯和你谁年长？”
张良说：“项伯比臣大。”
沛公说：“好，你请他进来，我应当以兄长之礼待他。”
于是张良走出营帐，请项伯前来。项伯入见沛公。沛公刘邦举杯向项伯敬酒，并且与他约为儿女亲家。沛公说：“我入关以后，一切都保留原样，秋毫不曾有所犯，吏民都造册存籍，府库公产都加封，专为等待项将军来接收；之所以派遣将士日夜守住函谷关，是为了防备其他盗贼窜入，或怕有非常的变故。我守在这里，日夜盼望项将军到来，怎敢反叛呢？千万请伯兄向项将军进言，详细说明刘邦之心。刘邦不敢背德，绝无二心。”项伯应许沛公，一定向项羽解释。项伯嘱咐沛公说：“明早务必早来向项王谢罪。”沛公答应：“是！”
于是项伯又乘夜回至项羽军中，把沛公的话，详细地向项羽解释说明，随即又向项羽说：“假如不是沛公先击破关中秦军，将军怎敢径直入关呢？现在沛公有入关破秦的大功，而我们出兵攻击人家，这是不义的行为，倒不如因此善待沛公。”项羽认为项伯之言有理，答应项伯，一定会善待沛公。
鸿门宴
次日早晨，沛公只带随从人马百余人，来见项羽。
到了鸿门，刘邦向项羽谢罪说：“我和将军，合力攻秦。将军战于河北，我战于河南。但是我自己也没想到能先入关攻破秦朝，在这里与将军相见。现在，有小人进谗言，从中挑拨，使将军和我之间的关系有嫌隙。”项羽说：“这是沛公你的左司马曹无伤说的，不然，我何至于此？”
项羽当即留沛公一同饮酒。项羽和项伯东向而坐，亚父范增南向而坐；沛公向北，张良向西侍位。范增屡次使眼色示意项羽杀沛公，又举所佩带的玉玦，作杀状以示意项羽，连作了三次，项羽默然，不做任何反应。
范增看情形不对，起身走出营帐，召来项庄。范增对项庄说：“君王为人心肠太软，不忍亲自下手。你进帐去，上前向沛公敬酒，然后，你就请求在座前舞剑。就乘舞剑之便，在他的座位上刺杀他。沛公这个人，非除掉不可，不然的话，你们这些人都将要被他俘虏！”
项庄于是进入帐中，向沛公刘邦敬酒。敬酒毕，项庄说：“君王和沛公饮酒，军中没有什么可供娱乐的，请准我作剑舞，以娱乐嘉宾。”项羽说：“好！”项庄于是拔剑起舞，项伯看出项庄的心意，也拔剑起舞。在二人同时舞剑的时候，项伯经常用自己身体掩蔽沛公，项庄因此没有机会刺杀沛公。
张良看情形不对，忙起身出帐，走到军门，找来樊哙。樊哙问张良：“今天的事情怎样？”
张良说：“十分紧急！现在项庄拔剑起舞，但项庄的用心非常明显，是时时在想刺杀沛公！”
樊哙说：“这可太危险了！我进去，和沛公同生同死！”
樊哙就带了宝剑，持着盾，进入军门。军门守卫的兵士，交戟拦阻樊哙，制止他不许进去。樊哙持盾掩着身体，向卫兵撞去，卫兵全都被撞倒在地上。樊哙闯进大帐，分开帐帷，向西而立，正对着项羽，瞪圆了眼睛，向项羽怒目而视，因为愤怒，头发都竖了起来，眼角都睁裂了。
项羽大吃一惊，按剑跪起大声而问：“来客，是什么人？”
张良说：“这是沛公的随身护卫樊哙！”
项羽说：“真是壮士！赐他酒！”左右侍从便送过来一大杯酒。樊哙拜谢，起立，一饮而尽。
项羽说：“赐给他猪肘！”侍从将一扇生猪肘赐与樊哙。樊哙把盾覆在地上，将肉放在盾上，拔剑切着大嚼起来。
项羽看着樊哙，大为赞许，说：“真是壮士！你能再喝酒吗？”
樊哙大声说：“臣，连死都不怕，一杯酒还有什么可推辞的！现在秦王暴虐狠毒，有虎狼之心，杀人如麻，使用酷刑，天下人苦不堪言，都起来反抗。楚怀王和诸将有约：‘先破秦进入咸阳的为王！’如今沛公先破秦，进入咸阳，对咸阳的一切财富，毫毛都不接近，封闭宫室，撤军霸上，专等待大王前来接管。所以派遣将士看守函谷关，以防备盗贼出入，并且提防非常的变故。我们沛公，如此劳苦而功高，不但没有封侯之赏，而大王竟听信小人之言，杀有功之人。这样做法，不过是已亡暴秦的继续者而已！樊哙愚见，大王实不该如此！”
项羽听了樊哙一大篇言论，竟没有应答。只说：“你坐！”樊哙于是随张良坐在一起。稍过一会儿，沛公见情势紧张，便起身说要小解，随即走出帐外，暗中召唤樊哙也出来，张良便也跟着走出营帐。
沛公出帐以后，项羽就派都尉陈平去召沛公回来。沛公和樊哙商议说：“我现在应该走了，但是出来的时候没有告辞，该怎么办？”樊哙说：“做大事时，不必太顾虑细谨小节，大礼当前，无须拘执细小的谦让。如今人家正是刀和俎，我们正是鱼和肉，正是任人宰割的形势，还讲什么告辞？”
于是沛公决定逃走，令张良留下来，向项羽辞谢。张良就问：“沛公今天来这里，带了什么礼物？”沛公说：“我带来白璧一双，想要献给项羽，又有玉斗一双，想要赠给亚父，但看他们正在发怒，我不敢献，你替我呈献吧。”张良说：“谨遵命！”
这时，项羽的军队在鸿门，沛公的军队在霸上，两地相去四十里。沛公将车马随从留在鸿门，独自一人骑马，脱身而走，樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等人保护沛公同走。四人持剑盾步行，从郦山下，经过芷阳，抄小路前行。沛公对张良说：“从这条小路到我军驻处，不过二十里而已。你估摸着项羽来不及追我，而我已到军中的时候，就进帐向项羽辞谢。”
沛公走了以后，张良估计好时间，便进帐，向项羽告罪。
张良说：“沛公不胜酒力，酒醉不能支持，所以不能进帐向大王告辞。谨使张良，奉白璧一双，献给大王。玉斗一双，献给大将军足下。”
张良奉上白璧和玉斗。项羽说：“沛公现在哪里？”张良说：“沛公听说大王对沛公有不满的意思，很恐惧，故而自己先走了，此时想已回到军中了！”项王便接受了白璧，放在座上。范增接过玉斗，放在地上，拔剑一击，玉斗粉碎！范增又恨又怒，叹息说：“唉！这些年轻无见识之辈，不足以同谋大事！夺项王天下之人，必定是刘邦无疑了！我们这些人将来要做刘邦的俘虏了！”
沛公回到军中，立刻杀了曹无伤。
西楚霸王，分封天下
过了几天，项羽引兵西进，屠杀咸阳军民，杀了秦王子婴。焚烧了秦朝的宫室，大火燃烧了三个月都没有熄灭。项羽收取了秦宫的财宝，虏取了秦宫的妇女，后来都带回关东。
这时，一个有见识之人向项羽建议说：“关中之地，有山河险阻，四面有关塞之隘，其间土地肥沃，可以建都以成霸业。”项羽此时见秦的宫室都已经烧毁残破，心中怀念故乡，很想东归彭城，便说：“富贵而不归故乡，就像身穿锦绣夜间出游，谁能知道他已经富贵了呢？”这个游说的人，见项羽不采纳他的意见，私下里批评项羽说：“人们说：‘楚人是沐猴而冠。’果然如此！”
项羽听亲信向他报告了这些话，大怒，烹杀了那个游说的人。
项羽派使者送消息给楚怀王，请楚怀王允许项羽称王。
楚怀王说：“应照原来约定行事！”
项羽对楚怀王这一决定，甚为不满。他想了一个办法，改楚怀王尊号为义帝，实际是不听楚怀王之命，而要自立为王。于是，他开始对诸侯将相加封王爵。他对诸侯将相说：“天下开始起兵发难的时候，为了收拾民心，不得不假立楚怀王的后裔，以便于讨伐秦朝，师出有名。然而身穿铠甲，手执矛戈，冲锋陷阵，暴露在山野，三年之间，灭亡了暴秦，安定了天下的人，都是各位诸侯将相和我项籍的功劳，并不是义帝的功劳。义帝没有功，不能称为天下之主，所以我们应该分割天下的土地，自己称王。”诸侯将相都说：“赞成！”
于是，项羽便分割天下之地，封诸侯将相为侯王。项羽和范增担忧沛公刘邦有夺取天下之心，现在双方已经讲和了，如果不加封沛公刘邦，便是背约之举，恐怕诸侯会不服而背叛自己，因此二人暗中谋划，认为：“巴蜀之地，道路险阻，秦时被迁逐的人都被放逐在蜀地。”又说：“巴蜀也是属于关中之地。”于是，项羽立沛公刘邦为汉王，掌握巴、蜀、汉中之地，以南郑为都。
项羽把关中之地分为三份，封秦的降将三人为王，用来围阻汉王刘邦。又封章邯为雍王，掌握咸阳以西的土地，以废丘为都。长史司马欣，从前做过栎阳狱椽，曾经有恩德于项梁，曾在栎阳狱中帮助项梁脱罪。都尉董翳，原来曾劝章邯降楚。因此，项羽封司马欣为塞王，掌握咸阳以东至黄河之地，以栎阳为都；封董翳为翟王，掌握上郡之地，以高奴为都。
将魏王豹封为西魏王，迁移至河东之地，以平阳为都。瑕丘申阳，原来是赵相张耳的宠信，曾抢先攻下河南郡，迎接项羽驻军于河上，故而被封为河南王，以洛阳为都。韩王成仍为韩王，仍以旧都阳翟为都城。赵将司马印，攻取河南，屡立战功，被封为殷王，掌管河内之地，以朝歌为都。将赵王歇封为代王，迁移到代地，设都于代。赵相张耳，平素以贤良而闻名，又随项羽入关，因此被封为常山王，掌管赵地，以襄国为都。当阳君黥布，是楚国大将，被封为九江王，以六为都。鄱君吴芮，曾率领百越将士协助诸侯攻秦，又随军入关，因此被封为衡山王，以邾为都。义帝的柱国共敖，领兵攻南郡，立功很多，因此封共敖为临江王，以江陵为都。迁封燕王韩广为辽东王。燕将臧荼，随楚军救赵，又随军入关，因此被封为燕王，以蓟为都。迁封齐王田市为胶东王，以即墨为都。齐将田都，从共救赵，因随军入关，被封为齐王，都于临苗。旧时被秦所灭的齐王建的孙子田安，曾攻下济北数城，引兵投降项羽，因此封田安为济北王，以博阳为都。
田荣屡次违背项梁命令不肯合作，又不肯领兵跟随楚军攻秦，因此不被封爵。成安君陈余，抛弃相印而去，不肯跟随楚军入关，然而平素他的贤名远播，又有功于赵，当时陈余在南皮，因而项羽把绕南皮的三县封给他。番君将梅鋗，立功很多，被封十万户侯。
项王自立为西楚霸王，掌握九郡之地，以彭城为都。
诸侯背离的隐患
汉王元年四月，诸侯结束了战事，各从戏水撤兵，分别回到自己所封之国。
项王出关回到彭城，他说：“自古以来，称帝之人掌管千里的土地，他自己必然居住在上游。”于是，派人将义帝迁往长沙郴县，义帝被迫只得前往。左右群臣，见义帝迁徙，渐渐背叛离去。项王暗中密令衡山王吴芮、临江王共敖，击杀义帝于江南。
韩王成由于没有军功，项王不许他就国，带着他一同回到彭城，废去王爵，改封为侯。过了一阵子，项羽又把韩王成杀掉。燕王臧荼来到燕地，由于原来的燕王韩广被迁封为辽东王，于是驱逐韩广去辽东。韩广不肯，臧荼便在辽东王都无终击杀掉韩广，兼并了辽东王所封之地。
田荣听到项王将原来的齐王市迁封为胶东王，而封齐将田都为齐王，大怒。他不肯让齐王市去胶东，因而带领齐地军兵起来反叛项王，攻打新封来就国的齐王田都。田都打不过，逃亡到楚地。但齐王市怕项王治罪，自己逃跑到新封地胶东就国。田荣大怒，又赶来追击田巿，在即墨杀掉田巿。田荣便自立为齐王，向西攻打新封的济北王田安，杀了田安。于是田荣合并三齐而自立为三齐之王。田荣又将将军大印送给彭越，命令彭越在梁地起兵反楚。
这时陈余暗中派张同、夏说二人去游说齐王田荣，对田荣说：“项羽为天下主宰，做事不能公平，如今将贫瘠的土地封给六国的后人，而他自己的群臣诸将，都封了肥美之地。驱逐了陈余的旧君主赵王歇，而使他北迁居于穷困的代地。陈余认为这是不能容忍的。我们知道大王已起兵反抗项羽，而且不听不义之言。望大王资助陈余兵力，陈余愿请准大王之命，出击常山王，以光复赵地，帮助赵王复位。这样，赵国就可以做齐国的屏藩保护齐国了。”齐王觉得很对，于是允许了陈余的请求，因而派遣兵力赴赵。陈余倾三县兵力出击，与齐兵合力攻打常山，大破常山王之兵。常山王张耳败走，逃亡到汉。陈余从代地将赵王歇接回赵地。赵王因此立陈余为代王。
这时候，汉王已经还兵，取得三秦。项王闻知汉王兼并关中已成事实，又将出兵东下，并且，齐和赵又联合起来反楚，大怒。项王便封旧吴令郑昌为韩王，来防阻汉兵，并令萧公角等人出兵攻打彭越，彭越击败了萧公角等人。汉王派张良巡行韩地，得知韩王成已被杀害，张良于是给项王写信说道：“汉王没有得到应有的‘关中王’的封号，于是出兵攻取三秦。之所以这么做，只是为了遵行以往所订之约而已，取得关中之后即行停止，不敢再向东进。”
张良又将齐、梁二国反叛的事，报告项王，说：“齐要联合赵合力灭楚。”项王因此才打消了向西攻击关中之意，而向北攻打齐。这时，项王为增加兵力，向九江王黥布征调兵力。黥布称病，不肯亲自前往，就派了一名将领，带着几千士兵前去助阵。项王由此十分怨恨黥布。
楚汉战争之起
汉王二年冬，项王军向北到达城阳。田荣也领兵前来会战。田荣战败，走到平原。平原百姓杀了田荣。项王于是向北追击齐兵，烧毁齐国各城郭室屋，把田荣的降卒完全坑杀。俘虏了齐国的老弱妇女，攻下直至北海的齐国领地。所到之处，残杀毁灭。齐人恨楚，聚集起来反抗。于是，田荣的弟弟田横，将齐地的散兵数万之众联合起来，以城阳为据点反抗楚国。项王因此留连作战，一时不能攻下城阳。
汉王三年春，汉王率领诸侯军队，共五十六万人，向东进兵伐楚。项王知悉了这一消息，命令诸将留下来攻打齐国，而自己带领精兵三万人从鲁地绕过胡陵，采取包围形势。四月，汉兵攻入彭城，收取楚的财物珍宝美女，每天摆酒宴豪饮。
项王于是挥兵西向，从萧地拂晓攻打汉军，转而向东进军，到达彭城。中午，大破汉军。汉军全部败走。项王兵追逐汉军到达谷水和泗水，杀灭汉军士兵十余万人。汉军至此都向南逃，走山路。楚兵又追击到灵璧东睢水之上。由于无船可渡，汉军不得已后退，被楚兵追及包夹，杀灭极多。汉军士兵十余万人都落于睢水之中，多到阻塞了睢水而无法向下流动！楚兵包围汉王三圈，汉王无法脱身，正在危急之际，忽然，一阵大风从西北而起，风势狂暴，折断了大树，吹倒房屋，沙石飞扬，天昏地暗，白昼顿时变成黑夜。楚军遭逢大风，军阵大乱，队形败坏，汉王因而得以与数十骑兵逃出。
汉王逃脱之后，想要过沛县救出家室妻儿，一同向西逃亡。项王也派人追至沛县，要捕获汉王家人，但汉王家人都已逃走，汉王没能和家人相见，不得已而去，在半途忽然遇到长子和长女，也就是后来的孝惠帝和鲁元公主，于是汉王将子女载在车上同行。楚兵急追汉王，慌乱之下，汉王嫌车太重而走得太慢，便将儿子和女儿推落到车下。滕公夏侯婴此时追随汉王，每次都下车抱起孩子，放回车上。就这样抱回来三次。滕公对汉王说：“眼前事态虽然危急，车子跑得慢，可是怎能抛弃亲生儿女？”汉王才不再推子女下车，终于逃出得以脱身。
汉王刘邦四处寻求父亲太公和夫人吕氏的下落，却没有遇到。此时，审食其追随太公和吕夫人逃至隐僻处躲藏，同时也在寻找汉王。不幸的是，太公和吕夫人没能找到汉王，反而遇到楚军。楚军就将太公和吕夫人带回到项王处，留置军中。
这时，吕夫人的哥哥周吕侯吕泽，担任汉将，领兵驻扎下邑。汉王偷偷前往下邑投奔吕泽，一路上积攒兵力。走到荥阳，汉各路败军都会合于此，兵力渐多。萧何此时也正好遣派关中二十三岁以下、五十六以上的老弱之众前来聚合，以增兵力。大家全都到了荥阳集合，汉王的军力重新恢复了元气。
范增的悲剧
楚国军力以彭城为根据地，经常在战胜时，乘胜追逐败北的汉军到荥阳附近，路途很远。由于楚汉经常在荥阳南部，京县、索亭之间。因此汉利用骑兵，乘楚兵路远疲倦之际攻打他们，大败楚兵，楚国因此不能通过荥阳而西进。
趁着项王回军救彭城，追汉王到荥阳的时候，田横收复了齐地，田横便立田荣之子田广为齐王。汉王在彭城的失败，引起诸侯的变心，又都附楚而背汉。
汉王军驻守荥阳，筑起甬道，连于河运，用以运取敖仓的米粮。汉三年，项王屡次出兵侵夺汉的甬道所运粮米。汉王军粮缺乏，心存恐惧，与楚讲和，要求割荥阳以西为汉王之地，项王打算允许这个条件。
历阳侯范增说：“汉兵是很容易打败的，如今放手而不把汉军消灭，将来必定后悔。”
项王听取范增的建议，忽然发兵围攻荥阳。汉王被围，十分惊恐。于是，采用陈平的计谋，离间项王和范增。
项王派使者来，汉王派人盛馔招待。宴会之际，汉王端起美食刚要吃，仔细看了使者一眼，忽假装惊讶说：“我以为你是亚父范增的使者，想不到竟然是项王的使者。”于是竟把盛馔撤回，改以粗食招待使者。使者回去，把这情形报告项王，项王于是怀疑范增与汉之间私下勾结，渐渐削夺了范增的权柄。
范增大怒。他对项王说：“天下事已经大定，君王可以自己作主。范增希望大王准我退休，赐我骸骨能够归乡。”项王允许范增辞归，范增起程回家，还没到彭城，就在路途中上发痈病而死。
“分我一杯羹！”
荥阳围城紧急。汉将纪信向汉王建议说：“情况紧急了！请大王准许我为大王前去诓骗楚兵，大王可以乘机暗中出城。”汉王采用了纪信之计，乘夜间由荥阳东门，先走出许多貌美女子，后随甲士二千人。楚兵见汉兵由东门出，四面包围来击。纪信这时穿王者服，乘黄屋车，饰左纛而出。传话喊道：“城中粮食已经没有了，汉王出降！”楚军见汉王真的出降，都大呼万岁。而真的汉王就乘乱带了数十骑兵，从城西门逃走，奔向成皋。项王见纪信不是汉王，连忙问汉王在哪里。纪信说：“汉王早已脱身出围了！”项王大怒，将纪信烧死。
汉王派御史大夫周苛、枞公、魏豹驻守荥阳。周苛和枞公相与商议说：“魏豹是个叛变过的国王，难和他共守城池。”二人共谋，杀了魏豹。
楚兵终于攻下了荥阳城，虏获了周苛。项王对周苛说：“你投降做我的大将吧！我封你做我的上将军，封三万户。”周苛大骂说：“你如果不早早降汉，汉迟早要虏获你。你不是汉王的敌手！”项王大怒，烹杀周苛，并杀了枞公。
汉王出了荥阳，向南逃至宛、叶，与九江王黥布会合，收聚残兵，然后进入成皋，驻扎在那里。汉王四年，项王进兵围攻成皋，汉王逃脱，独自与滕公逃出成皋北门，渡河奔向修武，取得张耳和韩信的兵。汉诸将也逐渐逃离成皋，追随汉王。于是，楚国攻下成皋，打算继续向西进攻。汉派兵阻拒楚兵于巩，使楚兵不能西进。
这时彭越渡过黄河，攻打楚国的东阿，杀了楚将军薛公。项王于是转而向东，自己带领一部分人马攻打彭越。汉王得了韩信的兵，想要渡河南进。郑忠劝阻汉王，留在河内，改派刘贾领兵支援彭越，烧毁了楚国积聚粮草。项王东进击破刘贾，彭越逃走。
这时，汉王引兵渡过黄河，又夺回成皋，驻军在广武，仍从敖仓运输食粮。项王已平定东海，于是西进，与汉王的军队都靠近广武扎营。两军相持数月。
这时，彭越屡次由梁地出兵，攻打楚兵，以断绝楚军粮食，项王很担心。于是，项王做了一个高腿的肉案，把汉王的父亲太公放在肉案之上，架在高空，汉军远远地可以望见。
项王告诉汉王说：“你现在如果不快快投降，我就烹杀太公！”
汉王说：“吾和项羽，都是楚怀王之臣，同时在怀王面前，北面受命。怀王说：‘你们约为兄弟。’所以我的父亲就是你的父亲。你如果一定要烹杀你的父亲，则请你分我一杯羹！”
项王大怒，要杀太公。项伯说：“天下事还不可预料，不要做得太过。况且争天下的人，是不顾及家人的。即使你杀了他父亲，于事无益，只增加祸患而已！”项王听项伯所言有理，便听信项伯的话，不杀太公。
广武涧对峙楚汉久久相持不下，不能决胜负。
一时，壮年男子颇苦于军役之劳，老弱则疲于水陆运输之苦。
项王与汉王对阵于广武。项王对汉王说：“天下混乱不安，几年不能平静，只因我你二人而已。我愿意向你单独挑战，一人对一人，一决雌雄。不要为我们两个人，使天下人民父子白白受苦！”汉王笑着推辞说：“我这个人，宁肯斗智，不能斗力。”
项王命壮士出马挑战，汉王部下有善骑射的神箭手，将楚国派出挑战的壮士三次都射杀了。项王大怒，自己披甲持戟，出马挑战。神箭手举箭欲射项王，项王怒目瞪视，箭手恐惧地不敢正视项王，手不敢发箭，赶快逃入营垒中，不敢再出来。汉王派人问他原因，当得知是因为惧怕项王的瞪视而败逃，汉王大惊。
于是项王走近汉王广武涧军阵前交谈。汉王当面指出数项项王的罪过，项王大怒，要与汉王决斗。汉王不肯。项王暗中埋伏弩手，射中汉王。汉王负伤逃入城皋城内。
鸿沟议和
项王听说韩信已攻取河北，攻破了齐国和赵国，并且将要攻击楚地，急派大将龙且领兵前去攻打韩信。韩信和龙且大战，骑将灌婴击败龙且，大破楚军，杀了龙且。
韩信因攻下齐地，于是自立为齐王。项王闻悉龙且军败，心中恐惧，派盱台人武涉去游说韩信，韩信不肯听武涉之言。这时彭越又叛变，攻下梁地，断绝了楚军粮食。项王对海春侯大司马曹咎等人说：“你们要谨慎看守住成皋，如果汉兵挑战，切莫出战。总之，不要让汉兵有东进的机会。我带兵出去，十五天必定杀掉彭越，平定梁地，再回来和将军们会合。”
于是项王领兵东行，攻打陈留、外黄。外黄坚守，攻打数日，不能攻下。最后，守军不支，终于投降项王。由于外黄军民据守多日，项羽甚为恨怒，下令将外黄十五岁以上的男子，全部集合到城东集合，打算全部坑杀。
外黄县令门客的儿子，才十三岁，前往游说项王。他说：“彭越用强力劫外黄，外黄城中人很恐惧，因而暂时投降了彭越，等着大王来。现在大王到了外黄，又要把外黄男子都坑杀，百姓见此情形，怎能有归附大王之心？如果大王真把外黄男子都坑杀了，恐怕从今以后，由此向东，梁地十几个城池，都怕大王坑杀，一定拼命坚守，大王一处都攻不下了！”项王觉得很对，就赦免了外黄的全体男子。项王挥兵东进，到睢阳。睢阳人听到项王来，都争先归附于项王。
在成皋，汉军果然屡次向楚军挑战，楚军不肯出战；汉军派人侮辱楚军，一连五六天连续不断，楚大司马曹咎怒不可遏，出兵渡汜水反击。楚军渡水刚走到一半时，汉兵突击楚军，大破楚军，虏获楚军所有的物资。大司马曹咎、长史董翳、塞王司马欣，都自刎于汜水上。大司马曹咎，原是旧时蕲县的狱椽。长史司马欣也是从前栎阳狱吏，二人都曾有恩于项梁，所以项王一直都很信任他们。
此时，项王在睢阳，闻悉海春侯兵败，引兵赶回。这时，汉军在荥阳以东包围了楚国大将钟离昧的军队。项王一到，汉军害怕楚军，纷纷地从险要地带撤退了。这时汉军势盛而粮食充足，项王的军兵已疲倦，粮食也已断绝。汉王就派陆贾去游说项王，请求接回汉王父太公，项王不肯。汉王又派侯公去游说项王，项王于是与汉王达成和约，中分天下，以鸿沟以西之地为汉地，鸿沟以东之地为楚地。双方都接受了这份合约，于是，项王送回汉王的父母、妻子。太公、吕后等人回到汉军中，军中都高呼“万岁”。
于是，汉王封侯公为平国君，侯公躲藏起来不肯见汉王。汉王说：“此人是天下辩士，所居之处，可以倾国，故而号为平国君。”
项王与汉王立妥了和约，于是解阵引兵东归。汉王也准备西归。张良和陈平对汉王说：“如今汉拥有天下一半的土地，诸侯也都归附于汉。而楚却正是兵疲粮绝之际，这正是天亡楚的时候，不如乘楚兵疲饥无力，趁机会加以攻取。如果现在有此机会而放走楚兵，不加攻击，这就是所谓养虎而自留祸患！”
汉王采纳了张良、陈平的建议。
垓下之战
汉王五年，汉王带领军队追击项王到达阳夏以南，在那里驻扎，约期会合韩信和彭越的军队，以共同攻打楚军。汉王军队到达固陵，而韩信、彭越二人军队不能按约期来会。于是楚军乘势攻击汉军，大破汉军。汉王坚守壁垒，掘深沟以自守。
汉王对张良说：“诸侯韩信、彭越，不守约定，这如何是好？”
张良答说：“楚兵将破，韩信、彭越二人，没有分到土地。他们不来，固然是合理的了！大王您要许诺与韩、彭二人共分天下，要他们前来会合商议大事，他们就会立刻赶到。假如今天不能得以合兵攻楚，将来情势发展，是不可预测的，恐怕会很危险。大王如果您能自己宣布：自陈地以东到海边之地，尽给韩信；睢阳以北到谷城之地，给彭越，使他们各自为战，向楚进攻，那样楚国很容易就被击溃了！”
汉王说：“好极了！”
于是汉王派使者告诉韩信和彭越，说：“你们发兵来合力攻楚。楚破以后，自陈地以东，到海边为止，都给齐王韩信；睢阳以北，到谷城为止，都给相国彭越。”
使者宣布了汉王之意以后，韩信和彭越都回报说：“请求进兵攻楚。”
于是，韩信从齐出发，刘贾军从寿春并行共攻楚军，攻下城父而屠杀其守军，一直打到垓下。
这时，大司马周殷叛楚，带领舒城兵力，屠灭了六城，带走了全部九江之兵，跟随刘贾、彭越，会聚于垓下，合围项王军。
此时，项王军队驻扎于垓下，兵少粮绝。汉军和诸侯之兵，重重包围住项王军队。项王无法突围。夜间，他忽然听到四周汉营之中，传来楚国的歌声。项王大惊，说：“难道汉兵已经取得了楚地吗？为什么汉营中有这样多的楚人呢？”项王甚为忧虑，夜间起来，在帐中饮酒。
项王有一美人，名叫虞姬，时常伴随项王左右。项王有一匹骏马，名叫骓，项王经常乘骑出征。在四面楚歌的危急情况之下，面对美人虞姬、骏马骓，项王不禁百感交集，乃慷慨悲歌，作诗唱道：
力拔山兮气盖世！
时不利兮骓不逝！
骓不逝兮可奈何！
虞兮虞兮奈若何！
项王反复唱着，虞美人作诗以和：
汉兵已略地，
四方楚歌声。
大王意气尽，
贱妾何聊生！
项王感伤不已，潸然泣下！项王左右诸将也都默默哭泣，不能抬头。
于是，项王跳上了骏马骓，一马当先冲出。麾下壮士，骑马随从八百余人。乘夜色昏暗，突破重围，向南飞驰逃走。到了天明时刻，汉军才发觉，原来项王已经突围。汉王急命骑将灌婴带五千骑兵追赶项王。项王渡过淮水，原来追随他的骑士，现在仍能追随得上的，只剩下一百多人而已。
到了阴陵，项王迷了路，向一位耕田的老者问路打听。耕田的老者欺骗他说：“向左走。”项王便依言向左走，陷入大沼泽中。一时，马匹走不出沼泽，耽误了很长时间，汉兵因此追上项王。
于是，项王带领骑士向东走，到了东城，此时能够追随项王的只有二十八个骑兵而已了。而在后面追赶的汉骑兵有几千人。项王自己揣度，实已无法脱身。于是，他对跟随他的二十八个骑士说：“我起兵以来，至今已经八年，身经战阵七十余次，没有谁能够抵挡我，没有谁不被我击败降服！至今从来没有打过败仗，所以才能称霸天下！然而今天，我终于被困在此，这是天要使我败亡，绝不是因为我不会作战的原因。今天固然非死不可了。但是，我要在死以前，为你们各位向汉军作一决战。你们看，我一定连胜汉军三次，我要为你们各位，突破重围！斩汉将！砍倒汉旗！使各位了解，今天我的必死，是天要亡我，不是我作战之罪！”
于是，项王将他所带的二十八骑士分为四队，面朝四个方向。这时汉军围住项王，重重严密。项王对他的二十八骑士说：“我为你们取汉军一将！”项王即命四队骑士分四个方向飞驰而下，冲出重围后，在山的东边分三处集合。于是项王大声呼叫，驱马飞驰而下！汉军遭项王冲杀，如风行草偃，都披散纷乱而倒。项王便斩了汉军一名将领的首级！
此时赤泉侯杨喜为骑将，见项王冲杀，由背后追击项王。项王发现，回头怒目而视，大吼一声，杨喜人马俱惊，一时控制不了，倒退了好几里，才停下来。
项王和他的骑士集合于山东面三处，汉军找不到顶王所在。于是将所有兵马分为三部分，合围三处。项王见汉军又合围，于是又驰马冲杀，又斩落汉军一名都尉，杀死将近百人。再次集合他的骑士，仅仅丧亡两骑而已。项王对他的骑士说：“你们看到了吧？怎么样？骑士都佩服地说：“大王所说，果然不差。”
乌江自刎
于是，项王带领二十六名骑士，退到乌江西岸，要渡江东归。
乌江的亭长把船靠好，等待项王上船。
乌江亭长对项王说：“大王，江东虽小，地方也足有千里，民众数十万，也足以为一方之王，请大王快些上船渡江。现在这里只有臣有船，汉军追到也无法渡江。”
项王笑说：“天要亡我，我渡江过去有什么用？何况我项籍原来带了江东子弟八千人，渡江西进，如今江东子弟没有一人能回去，只剩我一人渡江西归，即使江东父老兄弟，爱我怜我，仍旧拥我为王，我还有什么面目再见江东父老？虽然江东父老不会责备于我，我项籍岂能无愧于心？”
于是项王向亭长说：“我知道亭长你是一位有德行的长者，我骑这匹马五年了，所向无敌，曾经一天跋涉千里之远。我不忍杀这匹马，就把马赐给你吧！”
项王将马交与亭长，命骑士都下马步行，持短兵器接战。汉军这时已追到，双方冲杀，项王最勇，一人独杀汉军数百人，身受创伤十余处。在奋战之间，项王回顾发现了汉骑司马吕马童。项王说：“你不是我的老朋友吕马童吗？”
吕马童因与项王有故交，不好意思与他面对而视，只得指项羽对王翳说：“这就是项王！”
项王说：“我知道汉王悬赏买我的头，值千金，封邑万户。吕马童，我们既是故人，我将这一点好处赠与你吧！”说完，项王便挥剑自刎而死！
王翳在前，取得项王的头。其余的人，奔驰向前争取项王的身体，互相蹂躏践踏，自相残杀死了数十人。最后，郎中骑杨喜、骑司马吕马童、郎中吕胜、郎中杨武，各得项王身体的一部分。以上五个人将项王身体头颅相合在一起，都确属项王的身体。因此汉王将原来悬赏的封地分为五份，吕马童被封为中水侯，王翳被封为杜衍侯，杨喜被封为赤泉侯，杨武被封为吴防侯，吕胜被封为涅阳侯。
英雄的终结
项王已死，楚地归降汉王，只有鲁地不降，汉王派兵攻打也不能拿下。
于是，汉王调集了天下的军队，要攻打鲁地加以屠杀。鲁之所以不肯降，是为了守礼义：因为项王原为鲁公，鲁地为鲁主坚守节义，宁死不降。汉王知悉这个原因，便把项王的头举出来，给鲁父老乡亲们看，让他们知道，鲁公真的已经死了。鲁城父老至此才决定降服。
当初，楚怀王初封项籍为鲁公，待项王死后，鲁地最后才归属于汉。因此，汉王以鲁公之礼将项王葬于谷城。
汉王亲临丧祭，痛哭项王，然后离去。
许多项氏的支属家族，汉王都不杀，并加封项伯为射阳侯。除此之外，汉王还封赏了桃侯、平皋侯、玄武侯，他们都是项氏家人，改赐姓刘。
太史公评说
我曾听周生说：“舜的眼睛是重瞳子。”又听说项羽也是重瞳子。项羽或许是舜的后裔吗？何以兴起如此突然呢？当秦虐民失政，陈涉首先发难，随后诸侯豪杰，纷纷起事。一时山东五国，各树势力，并立争胜。然而项羽并未占据尺寸之地，乘势起事于田野之中，三年之间，竟能成为五国诸侯的统帅而灭秦！当时威服诸侯，分裂天下土地，而封王侯；一切政事，全由项羽一人出令，自号为霸王；其势位虽未能终久，而近古以来，未尝有如此人物！
及项羽背弃先入关为王之约，已失人心；又怀念楚之故地，东归而都于彭城，乃失去地利；至于放逐义帝，杀义帝而自立，更为众意所不许，而项羽却怨诸王侯背叛于楚，如此作为而求人不叛，那实在是太难了！
项羽骄矜自许，惟自信一己的智能，而不师法古人，以为霸王之业已成，要以武力征伐经营天下，以致只有五年，终于亡国，身死东城，还不能觉悟，而不肯自己检讨自责，那实在是错了！项羽有这些失误，最后还要说：“是天要亡我，不是用兵之罪。”岂不是大谬吗？