临济城下，章邯正在指挥攻城，忽然探马来报，说齐王率领十万大军来救魏国，楚国也派了一支军队过颍川企图出轘辕去抢夺函谷关。章邯这才知道他们前些天打败的只是齐、楚的先锋部队，而救援魏国的大军还在后面，心里就有了一点儿小紧张，于是和将领们商议办法。李由看着地图道：“我军出关以来，和山东的叛军已经打了数十场大仗，将士们作战勇敢，又有坚定的报国信念。而齐国远在东方，没有经历过战斗，所以没有打仗的经验，如果先和齐军打，我想获胜的把握会更大一些。若能打败齐军，远在颍川的楚军就会不战自退。”章邯沉思道：“李将军的分析完全正确，应该先打齐军。可我担心的是田儋一旦占据了城池，我们就不好对付他了。”这时军探来报告，说田儋并没有占据济阳城，而是亲自率领齐军向临济城杀来。章邯听了这个报告，反而高兴地说：“齐军若是暴露在旷野之中，我们就一定能打败他们，这太好啦，哈哈！”司马欣又提醒道：“将军，听说这次田儋带着大司马龙且哩，龙且是齐国出了名的猛将，怕是不好对付啊！”章邯沉思道：“等齐军来了，先和他们打一仗，摸摸虚实再说。”
这日齐王仗着王威，并没有听从陈平的劝告把济阳城作为依靠，而是离开了城池径直向临济进发。临行时有行军掌书对齐王进言：“我们的军队虽然多，但没有打过仗，经验上比不过秦军；魏国人也不知道我们要来，应该先和他们取得联系再进击，这样前后夹击，章邯岂能不败？大王应该听取陈平之言，将大军驻扎在济阳城里，这样前方万一有什么闪失，我们还可以退回城中。请大王明见！”大将军田荣大怒道：“大王此行是吊民伐罪，诛灭暴秦，你却说一些不吉利的话，这是慢我军心！”齐王道：“暂且撤去你的职务，罚你在城中看管粮食，等我抓住了章邯，再治你的罪！”就下令大军离开济阳城，向临济进发。
齐军来到离城三十里的地方安营下寨。等安好营寨后，齐王就率领一万骑兵和五千名弩手直逼城下，他的左首是大将军田荣、田都等几十员副将，右首是大司马龙且、周兰等几十员副将。齐王锦袍玉带，麾盖銮舆，彩帜戈矛，金瓜银钺，仪仗队配置得十分奢华。这时章邯已经委托李由将军继续包围临济，他亲自率领一班将领前来拒敌。他的左首是司马欣和董翳等副将，右首是章平和章豨、章渠等副将，身后还有几十员牙将以及秦国的国旗、章邯的将旗、战鼓等。
两军对圆。章邯见田儋很是威风，就非常谦虚地说：“大王不辞辛苦，远道而来，您的军费开支不知由谁来付啊？”田儋听了这话，大笑道：“章邯，你这个守陵看墓的家伙，你不好好守在骊山，来这里逞什么威风？既然你来了，孤的费用和开支当然就应该由你来付，哈哈哈！”章邯也笑道：“大王身驾如此尊贵，我一个守陵的老卒怎么能付得起这个费用啊？我且问你，你不在齐地安稳地过日子，为何要兴此无名之师？”田儋道：“你助纣为虐，想延续暴秦的统治，最终会被钉在历史的耻辱柱上。孤现在要替山东各国报仇，扫灭暴秦，恢复六国的旧统，你还是乖乖地下马受缚吧！”
这一侧的司马欣对章邯道：“田儋的军队虽然整齐，但未曾上过战场，我军虽少，但都是精锐，无不以一敌十。但有一个条件，就是要立即交战，突然打破他们的心理防线，让田儋乱了阵脚，这样对我军非常有利。”章邯道：“你说的正合我意。”就大声对齐王道：“反贼田儋！你是单挑还是全上？”话音未落，章邯的三弟章渠已经跃马而出，对着齐军挑战。田儋见此，就对着本阵喝道：“你们谁去单挑？”话音刚落，左都尉田都持戟跃马驰出了阵地。
这时双方鼓声大震，号角齐鸣，一齐为二将助威。章渠持矛飞身来到阵中，田都也冲了过去。二人就在阵前大战三十回合，不分胜负。齐军的右都尉周兰见田都不能获胜，就飞马舞刀来到阵前向齐王请战。齐王大喜，令其交战。周兰就径直向章渠冲去。秦军阵上，章邯的二弟章豨看见又有一员齐将杀了过来，就向章邯请战。章邯也令其出战。章豨于是手提大钺，来到阵上，就和周兰杀在一处。四将犹如两团烈火，在阵前交战半个时辰。章邯见难以获胜，就挥军掩杀过来。齐军的大将军田荣急令鸣金收兵，田都和周兰就向本阵驰回。眼看秦国的骑兵就要杀到齐军的阵地上，田荣就将令旗一挥，齐军的利箭如飞蝗般向秦军射去，秦军纷纷坠马。章邯大惊，怕损失惨重，急忙传令收兵，反倒损失了好多人马。齐王见此，大笑道：“守墓贼，还敢再战吗？”章邯道：“难道怕你不成？你说怎么战？”齐王就十分轻蔑地说：“我有上将龙且，在战场上未遇对手，你敢和他交战吗？”章邯大笑道：“有何不敢，快快让他放马过来！”
一时间只听齐军阵上，军鼓齐鸣，一员飞将就驰出了阵地。但见此人高鼻深目，赤眉紫髯，虎体熊腰，金盔金甲，如同天将一般。他右手托着一把长戟，左手提着马缰绳，骑一匹红鬃烈马，也叫赤骥，威风凛凛地来到了阵前，正是齐国的大司马龙且。章邯正要出马，身边的司马欣和二弟章平就急忙驰出来，道：“大将军岂能亲临战场？我二人愿意上前厮杀！”章邯笑道：“齐王指名道姓，要我出战，我若不去，反倒被他们笑话。”这时田荣已经大喝道：“章邯，你若是不敢出战，就赶紧滚回去守陵看墓吧！哈哈！”章邯就径直杀出来。这时秦军阵上也响起了鼓号声，声音震耳欲聋。章邯手提金戈，飞马杀到，龙且上前接住厮杀。二人就在阵前大战一百回合，不分胜负。双方将士的喝彩声不绝于耳，眼看天色将晚。双方只得鸣金收兵。
龙且回到阵里，齐王就率领齐军返回了军营，然后吩咐高挂各色灯笼和旗幡，然后大摆酒宴，为龙且庆功。将士们也都兴高采烈，就像过节一样热闹，大家于是大吃海喝，各营都呈现出一种富裕和安宁的气氛来。
当天晚上，章邯回到营中，就立即召集众将商议道：“现在龙且武艺高强，一时半会还不能取胜，这该怎么办？”司马欣就献计道：“齐人远道而来，粮食是他们的支柱。我听说秦军的辎重都在济阳城里，明日我们一边向齐军挑战，轮番和齐将厮杀，将军可另外派一支军队前去偷袭济阳城，如果能截获齐人的粮食，齐军将会不战自乱。那时我们再发起总攻，就一定能够打败齐人了。”章邯想了想，就道：“好，就用这个办法试试吧。”于是让董翳和章渠二人率领一万军士明日去偷袭济阳城，自己率领大队继续挑战。
次日章邯主动率军前来。田荣听说章邯来了，就率领龙且前来应战。齐王和田都坚守大营。等到两军对圆。秦军阵里的司马欣先杀了出来。对方迎战的是龙且。双方在阵前战了三十个回合，司马欣竟然大败而逃。章平又去战龙且，他抖擞精神，竟与龙且战了五十个回合，然后力乏，不敌而走。这时章邯正要再次去战龙且。忽然齐军阵中响起了收军号。龙且听到号令，就驰回了阵地。原来他们得到了齐王的命令，说有一支秦军偷袭济阳城去了，就下令撤回。章邯见齐军退了，也只好退了回来。时间不大，董翳和章渠也回来了，说济阳城有重兵防守，根本无法靠近城池。章邯听了，心中怅然若失。
一日，章邯用完早餐，正和左右商议如何进兵的事情。忽报李由将军到。章邯就赶紧迎接李由进营。一会儿，李由进到大帐，道：“将军和田儋已经战了数日，听说齐军很顽强。我现在特来给将军献上一条妙计，就一定能够打败齐军。”章邯就高兴地问有何妙计。李由道：“我们在短时间内暂时无法杀败齐军，您可做长久之计。若是时日一长，齐军就一定会懈怠，那时将军就用偷袭周文的办法一举打败他们！”章邯恍然大悟，道：“李将军果真高见！我们应该如何做长久之计呢？”李由道：“将军就在营外筑起来几十座望楼，这样就能耗费一段时间。等望楼筑成了，齐军的内部就一定会懈怠，懈怠了就会麻痹大意，偷袭就一定能成功啊。”章邯听了李由的这个计策，非常高兴，就立即执行，于是派军士从附近各处砍伐树木，要在秦军营寨的外围先修建五十座望楼，估计得用二三十天的时间才能完成。
接下来的时间里，齐王见秦军只顾修建望楼，做长久的打算，就认为章邯害怕齐军，人人就放松了对秦军的警惕。再加上是六月，天气十分炎热，齐军晚上热得不行，就在夜里脱去了衣甲睡觉。不过军中还是有高人不时地提醒齐王要他防止秦军的偷袭。可是齐军夜夜防备，时日长了，也就疏忽起来。齐王还满不在乎地说：“现在章邯听说本王出动了十万大军，他一定是害怕死了，还怎么敢来偷袭呢？你们只管放心地睡觉，等敌人的望楼建好了，天气也就转凉了，那时再与秦军决战，就一定能够打败他们！”齐王显得非常自得，根本不把秦军放在心上。还有一件事情，也让齐王高兴得不得了，那就是在他出征前，他还带了几十名漂亮的妃子。每天到了晚饭后，他就让这些女子唱歌跳舞，吹拉弹唱，还在他临睡的时候，让这些妃子为他做全身按摩，放松每个部位，然后才惬意地进入梦乡。齐王只指望着这次打败章邯后，他就会成为霸主，所以每晚都是如此地安逸和快乐。而此时的将士，也都非常地激动，因为他们似乎也已经看到了齐王即将要成为天下的主宰了。
可是在秦营中，章邯却在积极地备战，五十座望楼建好后，就又让人在通往齐营的道路上继续要修建五十座军营。齐王听到这一消息，就高兴地道：“等到秦军再修五十座军营，正好就到了秋天，也就是我们总攻的时候。嘿嘿！”于是完全放松了警惕。
可是这个消息却是秦军放出的烟幕弹，而不是真地要修建军营。这天，秦军依然还是到处去砍伐树木。到了晚上，他们又开始叮叮当当建造起来了，一切熟悉的声音又响起。齐军早就听得耳顺，也已经见惯不惯。到了晚上，他们吃过晚饭后依然是呼呼大睡。可是在秦军的大营里，章邯、李由、章平等将领却没有闲着，他们在半夜里，便率领了三万名精锐的骑兵，然后离开了临济大营，径直朝齐军的营地奔来。秦军一律马摘铃，人衔枚，悄无声息的在前进，并且信心百倍，勇气十足，那长长的骑队如同一条出海的蛟龙。大家就来到距离齐军还有半里之遥时，纵队就忽然变成了横队，然后迅速地将齐营形成了半包围之势。
这个夜晚，齐军的大营里显得格外安静，他们根本没有想到秦军会搞夜袭。到了丑时许，秦军就突然发起总攻，他们先是猛烈地射出了一通火箭，然后就开始冲锋。一时间，秦军的铁骑就像潮水般向齐营里涌了进来，其情形正如同在戏亭之战时一个样。齐军还在睡梦中，大家根本不知道发生了什么事情，等到惊醒时，就已经看见到处起火了，有人还当场中箭毙命。许多人连衣服都没来得及穿上，光着膀子就向营外逃命，这时秦军已经杀到了，这些如狼似虎的秦军冲进齐营后，便大开杀戒，他们逢人就砍，见头就剁，一阵疯狂的砍杀过后，就把那些手无寸铁的齐军杀得稀里哗啦、人仰马翻了。
齐王这晚倒也幸福，入睡前依然是放松了一遍，入睡后就梦见自己正在走向了一座金碧辉煌的宝座，那个宝座正是天下霸主的宝座，四周还闪烁着五彩斑斓的光环，光怪陆离，如梦如幻，非常诱人。而齐王则是冕旒冠、衮龙袍，全身着彩披缎，佩金挂玉，仿佛就是人世间最为尊贵的王者，无比幸福。就在此时，他却被一阵突如其来的惊叫声惊醒了，一切成空，齐王便跳起身来。这时他发现御帐的顶端已经着火，身边的美妃光着身子也惊呆在了那儿，她们还胡乱地扯起了一些东西当遮羞布。齐王就大声呵斥道：“这是怎么回事？”“报！大王，秦军杀来了！”紧接着一个将士也惊慌失措地跑进御帐报告：“大王，秦军来劫营了！全营都起火了，您快出来跑吧！”齐王听说秦军来劫营，就急忙传令田荣和龙且前来护驾。这时二人也如飞而至。齐王的卫士也都跑过来护驾。忽然又是一阵火箭从天而降，一些护卫还中箭倒下了，受伤的人就惊叫着躲避飞箭。没有受伤的卫士就一齐举着盾牌围了一个大圈儿把齐王保护起来。齐王此时已经慌得连他心爱的妃子也顾不上管了，只顾自己逃命。
他们刚刚跑出大营，来到御辇旁边，才发现华丽的王驾也已经着火，根本再不能乘坐，就赶紧骑马逃走，这时就听到有人大叫：“不能放走了田儋！抓住他！快抓住他！”原来是章邯亲自杀到了，他眼明手疾，就用长戈勾住了齐王的睡衣，然后把他拉下马来。田荣和龙且也没有来得及上马，只好徒步战斗。龙且奋起神威，用他那相当有分量的兵器挡住了章邯咄咄逼人的攻势，齐王就钻了个空子爬着逃走。这时李由和章平也正好杀到，二人便截住了田荣和龙且厮杀。周围的齐军大叫：“保护大王！保护大王啊！”一齐都来救驾，四周的喊杀声连成了一片。章邯害怕齐军抢走了齐王，急忙弃了龙且，纵马向前追来。齐王这时又爬上了一辆马车，正准备逃离，章邯就追到了，他气势汹汹地举起长戈朝齐王的后背用力刺去。可怜齐王千里来救赵，因为高贵的血统和不可理喻的自信，听不进去半点儿忠言，今晚遭到了偷袭，他的身上只穿着单薄的睡衣，就被章邯的长戈刺中了脊背。齐国的军士看见齐王被章邯刺伤了，就急忙来保护。田荣和龙且赶上来拦住了章邯。田都、周兰、华无伤、田解等人奋力杀开一条血路，向dong突围而走，他们凭着高超的武艺，保护着挂了彩的齐王逃走了。
周巿在齐营中，秦军突然来袭，知道章邯来偷营了，就和门客向济阳方向撒腿崩屁地跑了。而此时的章邯也因为刺了齐王一戈，因为他的这一下又狠又重，知道齐王的伤势也不轻，就率领秦军从西向东掩杀，真可以用砍瓜切菜来形容。他们一直杀出了齐军的大营，然后又继续追杀齐王。田荣等人就保护着齐王边战边走，他们一路狂奔，驰到了济阳城下。这时行军掌书早早地打开城门等待。齐王等人一溜烟进了城。等章邯赶来时，齐军已经关闭了城门。章邯就兴高采烈地率领大队再次返回了战场，他们纵马来到临济城下，放眼望去，只见战场上都是齐军的尸体，大多数人都半裸着。齐军的大营已经是七零八落，一片狼藉。那些没有死的齐军又遇上了杀红眼的秦军，再一次遭到了毁灭性的打击。
章邯见齐军全军覆没，就把齐军抛弃的粮食、武器、军旗、彩帜、衣物、器械、车辆、战车、火炮，还有齐王的美妃全部收回了军中，又从后营里缴获了五百乘战车和千余匹骏马。章邯看到这些战利品，差一点儿高兴疯，就和将士们欢呼着向自己的大营里搬运。