且说张角辞别师父于吉，回到家乡冀州巨鹿，早有兄弟张宝、张梁候着，于是三人开始传道。兄弟三人阅读《太平清领书》，将书中内容加到黄老加以改良。因改良的内容来自《太平清领书》，最终目标是实现“致太平”，为了区别原来的黄老道，遂改良后的黄老道教称为“太平道”。张角自命为教主，自称为大贤良师，张梁、张宝自称大医。太平道反对剥削、敛财，主张平等互爱。

冀州灾情频发，大量灾民生活困难，张角经常手持九节杖，施展医术，并加以符水、咒语为灾民看病，同时宣扬太平道，灾民信道者越来越多。张角大量招收学生、培养弟子。太平道在冀州风行一时。

张角见太平道大受欢迎，遂派出弟子前往青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州传道，由于百姓生活艰难，太平道发展迅速，教众数量大增。不几年工夫，原来按州郡划分的管理模式已经跟不上形势变化。于是张角把全国分为三十六方，每方设渠帅，由张角直接管理，各方渠帅必须无条件听命于张角。各方再设管理机构，管理本方事务。

东汉末年，宦官横行，卖官鬻爵、朝政混乱、民不聊生，大量的百姓流离失所，太平道成为许多底层人民的精神支柱，百姓对太平道趋之若鹜。又经过几年发展，张角威望越来越高，不断神化，教众对其更是顶礼膜拜，唯命是从。

地方豪强对百姓欺压时有发生，只要是信徒受到欺压，太平道就会集合大量道友为信徒出头，保护信徒利益，豪强见了太平道头痛不已。

官府将张角抓捕入狱，太平道信徒就将官衙围住，官府对太平道无可奈何，借着大赦天下之机赦免张角。张角出狱后依然我行我素，没有丝毫改变，终于引起司徒杨赐的警惕，于是杨赐上书要求处理，可惜没有引起朝廷重视。

此后太平道势力迅速壮大，大方人数超过一万人，小方也达到六七千人，太平道的成员也越来越复杂，上至朝廷高官，下至黎民百姓，应有尽有。太平道的势力几乎渗透到社会的每一个角落。太平道不断地冲击贪官污吏，令贪官污吏闻风丧胆，官府看到太平道的信徒集结心惊胆颤，生怕出事，对太平道往往息事宁人，不敢向上报告，只在官员口头之间交流时会提到太平道和张角。

张角见许多官员、宦官加入太平道，愿为太平道内应，认为太平道的力量已经足够强大，起事时机成熟，于是秘密对道众宣扬道：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”手下人不解，问道：“这是什么意思？”张角道：“‘苍天已死’，表示大汉已死。‘黄天当立’表示代表黄天的太平道一定会取代大汉王朝，因为大汉王朝属火，其色为红，太平道新建的王朝为土，其色为黄，故乃火生土。‘岁在甲子’代表就在此事发生在甲子年甲子日。‘天下大吉’代表会迎来天下太平。”张角道：“凡我太平道信徒当于甲子年甲子日(光和七年三月五日即184年农历3月5日），每人头裹黄色头巾，依约同时起事，共同推翻大汉王朝。不久，官署、官府的大门、墙上出现用石灰写的“甲子”二字。世人看了不解其意。

张角、张宝、张梁分别到各地部署起事。张角委派马元义到荆州、扬州召集信徒数万到邺城集结准备，并陆续开到洛阳。又多次派人到洛阳与宦官封谞、徐奉联络，由他俩率众于甲子日同时起事，里应外合，一举攻占洛阳，占领皇宫，捉拿皇帝刘宏，逼他让位，全国各级政权由太平道接管取代。

张角为了起事日夜忙碌，然而一件意想不到事情彻底打乱了整个计划。张角的弟子济南人唐周表面上对张角俯首帖耳，绝对服从，内心却有不同意见，经过剧烈的思想斗争和反复权衡，于光和七年（公元184年）二月向官府上书告发。

皇帝刘宏急命令侍中、河南尹何进负责处理。何进获悉马元义与宦官封谞、徐奉暗中会面，商议起事事宜，带兵将三人当场抓住。何进日夜审问，封谞、徐奉经不起刑罚，将起义之事和盘托出，张角起事彻底暴露。何进感到事态严重，马上进宫上奏皇帝刘宏。刘宏大怒，下令将马元义车裂，把唐周的奏章下发给三公、司隶校尉，派钩盾令周斌带领三府官员查办皇宫、朝廷官员、禁军将士以及百姓中信奉张角太平道的，一口气诛杀了一千多人。同时在冀州追查太平道，追拿张角兄弟及太平道的主要头目。何进因功封慎侯。

张角见事情已经败露，于是不分昼夜地派人迅速通告各“方”，下令提前起事。张角自称“天公将军”，弟弟张宝为“地公将军”、弟弟张梁为“人公将军”当即在冀州魏郡烧毁官府、杀死官吏祭天，宣布起义。

安平、甘陵的道众挟持安平王刘续、清河王刘忠起事响应。各地起义军冲击官府，杀死官吏，劫略城邑，纷纷被攻占写有“甲子”标记的地方，许多县、郡、州失守，各地官员闻风而逃。这时大家才明白原来写“甲子”的意义。因为起义军头裹黄巾作为标记，所以称为“黄巾军”，又称“蛾贼”。这次起义史称黄巾起义或黄巾之乱。十来天时间，天下响应，京师震动。黄巾军势如破竹，大有推翻朝廷之势。

刘宏紧急召开御前会议，北地太守皇甫嵩上奏道：“皇上，您应该解除党禁，拿出宫中藏钱、西园厩马赏赐军士，然后起用天下精兵，广选将帅，如此定可破贼。”刘宏马上采纳。皇甫嵩字义真，安定朝那人，乃将门之后，文功全才，好《诗》、《书》，弓马娴熟。年轻时举为孝廉、茂才，刘宏用公车征为议郎，后升迁为北地太守。司徒袁隗上奏道：“现在国家危急，可命各州郡修理城池关隘、制造军械，加强防备。微臣建议赶紧调集全国能征善战之人和各地精兵共同灭贼。”刘宏马上准奏。袁隗字次阳，豫州汝南汝阳人。

刘宏问太尉杨赐道：“三军不可无帅，谁可挂帅统领全军？”太尉杨赐上奏道：“侍中何进揭发张角阴谋、捕杀马元义有功，皇上可任命何进为大将军，总领所有军务。”刘宏马上准奏，刘宏又问道：“谁可为将率兵平叛？”杨赐答道：“侍中卢植，文武双全，以前征剿九江、庐江南蛮叛乱立有大功。都亭侯谏议大夫朱儁征讨交趾梁龙叛乱立有大功。北地太守皇甫嵩乃将门之后，文武全才，此三人可领兵平叛。”刘宏大喜，任命卢植为北中郎将，乌桓中郎将宗员任其副手，率北军五校讨伐张角。任命皇甫嵩为左中郎将、持节，朱儁为右中郎将、持节，各率两万人讨伐颍川黄巾。

何进率兵屯驻都亭。设置函谷、广城、伊阙、大谷、頧辕、旋门、小平津、孟津八关都尉官，筹备粮草，修理器械，守卫京师，居中统领协调各路平叛大军，一时风光无二。